CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

 

 

1. ARTÍCULOS EN VENTA. CONSTITUCIÓN DE CONTRATOS Y APLICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

(a) La descripción de los artículos se encuentra en el catálogo de productos de la web. Los artículos deben cumplir con las especificaciones en relación al material. Las dimensiones o pesos declarados en la descripción de los artículos son sólo un cálculo aproximado.
(b) Todos los datos de rendimiento, las descripciones (que no sean las descripciones establecidas en las especificaciones de los artículos por el fabricante), los diagramas y las muestras de los Artículos son aproximadas y están concebidas únicamente para servir como guía de catálogo. El Vendedor no será responsable de su precisión y no formarán parte del Contrato.
(c) El Vendedor puede modificar las Especificaciones de los Artículos:
(i) con el fin de realizar cambios a los Artículos que puedan constituir mejoras para satisfacer de manera razonable las necesidades del Comprador o
(ii) si lo exigiese la normativa aplicable.
(d) El Vendedor puede incrementar el precio de los Artículos mediante una notificación escrita dirigida al Comprador en cualquier momento antes de la entrega para reflejar los incrementos en el coste de los Artículos que se desprendan de:
(i) cualquier factor que esté fuera del control del Vendedor (incluidas las variaciones de las tasas de cambio de moneda extranjera, los incrementos en lo que respecta a impuestos y aranceles, y los incrementos en el coste de adquisición o fabricación de los Artículos);
(ii) las solicitudes que haga el Comprador en relación con los cambios de la/s fecha/s de entrega, las cantidades o tipos de Artículos pedidos, o las Especificaciones de los Artículos; o
(iii) las demoras causadas por orden del Comprador en relación con los Artículos o los errores por parte del Comprador a la hora de proporcionar al Vendedor información o instrucciones adecuadas o precisas en relación con los Artículos.
(e) Todos los planos, diseños u ofertas de los Artículos que posteriormente no se hubiesen convertido en pedido por parte del Comprador, continuarán siendo propiedad del Vendedor y el Comprador les dará un trato confidencial y no los utilizará de ninguna manera. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad en relación a cualquier diagrama, diseño u oferta.
(f) Cualquier modificación de las presentes Condiciones no tendrá ningún efecto, a no ser que se acuerde expresamente por escrito y mediante la firma de un signatario autorizado del Vendedor, y cualquier modificación de un Contrato no tendrá efecto alguno a no ser que se realice por escrito y esté firmada por el Vendedor y el Comprador (o sus representantes autorizados).
(g) Un posible Comprador realizará su pedido de artículos completando el formulario estándar de pedido de compra del Vendedor, en su caso, o emitiendo su propio formulario de pedido de compra (en cualquier caso, dicho formulario será el “Pedido de compra”). Todo pedido de compra se considerará una oferta del posible Comprador para la adquisición de los artículos o servicios (o ambos) del Vendedor que se identifican en el pedido de compra, sujetos a estas Condiciones.
(h) El pedido de compra solo se considerará aceptado cuando el Vendedor expida al posible Comprador un formulario de confirmación de pedido que implica la aceptación de la oferta del posible Comprador en virtud de las presentes Condiciones (la “Confirmación de pedido”). Se considerará que entrará en vigor un Contrato entre el Vendedor y el Comprador, en el momento y en la fecha en la que el Vendedor entrega los artículos o presta los servicios relevantes (o ambos) al Comprador.
(i) El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, y el Comprador acepta que el Contrato no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por o en nombre del Vendedor que no se establece en el Contrato.
(j) El Comprador ha de asegurarse de que la descripción de los artículos o servicios (o ambos) solicitados, que se incluyan en su pedido de compra y cualesquiera especificaciones correspondientes, sea completa y precisa.
(k) Las presentes Condiciones se aplican al Contrato para la exclusión de todos los otros términos y condiciones que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que sean implícitas según la práctica comercial o habitual, o durante el curso de la negociación. Las presentes Condiciones pueden ampliarse por medio de términos y condiciones adicionales establecidos por escrito por el Vendedor y confirmados en la Confirmación de pedido.

 

 

2. ENVÍOS Y ENTREGAS

(a) A efectos de la presente Condición 2, por “Artículos” se entenderá los Artículos en su totalidad cuando la entrega no se realice por lotes o, cuando se realice una entrega por lotes, se referirán a cada lote de los Artículos.
(b) Salvo que el Vendedor acuerde por escrito lo contrario, la entrega de los Artículos se realizará en el lugar especificado por el Vendedor en la Confirmación de pedido (el “Punto de entrega”).
(c) Los plazos de entrega son sólo fechas aproximadas y la hora de entrega no será un requisito fundamental. El Vendedor hará todo esfuerzo razonable para cumplir con la fecha de entrega estipulada. Si no se especifica ninguna fecha de entrega, la entrega se realizará en un plazo razonable.
(d) el vendedor no será responsable por las pérdidas, causadas de manera directa o indirecta por las demoras en la entrega de los artículos, incluso si fuesen ocasionadas por negligencia del vendedor. Se entenderán por “pérdidas” (de aquí en adelante):
(i) las pérdidas o daños indirectos, especiales o derivados; o
(ii) la pérdida de datos u otros equipos o propiedades; o
(iii) la pérdida o daño económico; o
(iv) la responsabilidad civil por la pérdida o daño de cualquier naturaleza ocasionado a terceros (incluido en cada caso los daños accidentales y penales); o
(v) cualquier pérdida de beneficios, intereses o ingresos reales o previstos, ahorros o negocios previstos o daño a la clientela o imagen del negocio.
(vi) las demoras en la entrega de los artículos no otorgarán al comprador el derecho de terminar o rescindir el contrato, a no ser que dichas demoras excedan un periodo de ciento ochenta (180) días.
(f) La entrega de los Artículos se considerará finalizada con la llegada de los Artículos al Punto de entrega. El riesgo de pérdida o daños a los bienesse transferirá al comprador al completarse la entrega de los Artículos.
(g) Salvo que el Contrato estipule lo contrario, el transporte y el embalaje estándar estarán excluidos del precio. El Vendedor puede seleccionar elmétodo de envío, y le cobrará al Comprador el coste del transporte. Cuando los Artículos hayan de entregarse por solicitud del Comprador utilizandoun medio especial o expreso, el Vendedor le cobrará al Comprador la totalidad del coste del transporte. Cuando sea necesario utilizar embalajes especiales (bien sea por solicitud del Comprador o porque el Vendedor considerase que fuese necesario), el Vendedor le cobrará al Comprador latotalidad del coste de dichos embalajes.
(h) A la hora de contratar el transporte y/o el seguro de los Artículos en tránsito, si fuese exigido en virtud del Contrato, ha de considerarse que el Vendedor únicamente actúa como agente del Comprador.
(i) El Comprador deberá:
(i) examinar los Artículos en el momento de la entrega;
(ii) notificar por escrito al Vendedor y a los transportistas de cualquier falta o daño dentro de un plazo de cuatro (4) días laborables posteriores a la fecha de entrega y, en lo que respecta a la falta de la entrega, en un plazo de diez (10) días laborables después de que los Artículos hubiesen sido recibidos; y
(iii) en el caso de entregas con faltas o daños, proporcionar al Vendedor una oportunidad razonable para revisar los Artículos, de lo contrario, se considerará la aceptación de los Artículos por parte del Comprador.
(j) la responsabilidad del vendedor por la falta de la entrega de artículos se limitará al envío de los artículos dentro de un tiempo razonable o a la emisión de una nota de crédito al tipo prorrateado del contrato contra cualquier factura emitida por dichos artículos.
(k) El Vendedor podrá realizar la entrega de los Artículos en entregas parciales y cada entrega parcial se considerará un Contrato independiente. Sin perjuicio a las otras cláusulas del presente contrato. Ningún incumplimiento ni defecto en la entrega, en relación con cualquier Contrato o entrega parcial, otorgará al Comprador el derecho de anular o cancelar cualquier otro Contrato o entrega parcial.
(l) Si, por algún motivo, el Comprador no aceptase la entrega de cualquiera de los Artículos en un plazo de dos (2) días laborables después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Artículos estaban listos o el Vendedor no pudiese realizar puntualmente la entrega de los Artículos, porque el Comprador no haya proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiados para la entrega de los Artículos, excepto en los casos en que se deba a una Situación de fuerza mayor:
(i) la entrega de los Artículos se considerará completada a las 9:00 horas del segundo (2º) día laborable después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Artículos estaban listos;
(ii) el riesgo por la pérdida o daños de los bienes se transferirá al comprador al completarse la entrega; y
(iii) el Vendedor podrá almacenar los Artículos hasta que se realice la entrega, tras lo cual el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, a título meramente enunciativo, los de almacenamiento y seguro). El Comprador será responsable de todas las Pérdidas en que incurra el Vendedor cuando el Comprador no acepte la entrega de los Artículos.
(m) Si el Comprador no aceptase la entrega de los Artículos en un plazo de diez (10) días laborables después de que el Vendedor hubiese notificado al Comprador que los Artículos estaban listos, el Vendedor podrá revender o, de lo contrario, reutilizar parte o la totalidad de los Artículos.

 

3. TITULARIDAD

(a) La titularidad de los Artículos suministrados no se transferirá al Comprador hasta que el Vendedor haya recibido la totalidad del pago (incluido el pago de los intereses por incumplimiento) por:
(i) los Artículos; y
(ii) cualquier otro artículo o servicio que el Vendedor hubiese suministrado al comprador y con respecto al cual estuviese pendiente el pago.
(b) Hasta que la titularidad de los Artículos se transfiera al Comprador, el Comprador:
(i) será un depositario de los Artículos;
(ii) almacenará los Artículos en un lugar apartado de todos los otros artículos en poder del Comprador de manera que los Artículos puedan identificarse con facilidad como propiedad del Vendedor;
(iii) no quitará, destruirá ni tapará los rótulos de identificación o los embalajes fijados o relacionados con los Artículos;
(iv) no fijará, incorporará ni combinará los Artículos con ninguna parte de las instalaciones, la planta o los equipos del Comprador sin la previa autorización por escrito del Vendedor;
(v) mantendrá los Artículos en buen estado;
(vi) mantendrá asegurados los Artículos hasta el traspaso de riesgos de los Artículos y la titularidad de los mismos, a todo riesgo con una aseguradora de renombre aprobada por el Vendedor por la totalidad de su precio, y se asegurará de especificar en la póliza de seguros el interés del Vendedor en los artículos, hasta que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos. Si el Comprador no asegurarse los Artículos, el Vendedor podrá en su lugar hacerlo en nombre del Comprador, que reembolsará al Vendedor por ello a petición. Hasta que la titularidad de los Artículos se traspase al Comprador, el Comprador mantendrá en fideicomiso para el Vendedor la póliza y los ingresos derivados del seguro;
(vii) notificará inmediatamente al Vendedor si quedara sujeto a cualquiera de las situaciones de insolvencia o concursales o si alguien adquiriera derechos de depositario de los bienes vendidos.
(viii) aportará al Vendedor dicha información en relación con los Artículos cuando lo pueda solicitar el Vendedor; y
(ix) no dispondrá, cobrará ni gravará los Artículos ni pondrá ningún interés en los Artículos, ni pretenderá hacerlo, no obstante, el Comprador podrá revender los Artículos a un tercero independiente en igualdad de condiciones en el curso normal de sus actividades.

(c) Si antes de que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos, el Comprador quedara sujeto a cualquiera de las situaciones de insolvencia, concursales o que modificara el depósito de los artículos o el Vendedor creyese de manera razonable que cualquiera de dichas situaciones fuese a suceder y notificase al Comprador en consecuencia, siempre y cuando los Artículos no se hubiesen revendido o incorporado de manera irrevocable a otro producto, y sin perjuicio de los otros derechos o recursos que el Vendedor pudiese tener, el Vendedor podrá en cualquier momento solicitar al Comprador la entrega de los Artículos y, si el Comprador no lo hiciese oportunamente, el Vendedor podrá acceder a las instalaciones
del Comprador o las de cualquier tercero donde estén almacenados los Artículos para recuperarlos.

4. GARANTÍA DE LOS ARTÍCULOS

(a) Sujeto a la Condición (b) de esta Cláusula, el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periodo de 12 meses desde la fecha de entrega, los Artículos:
(i) cumplirán con las Especificaciones de los Artículos; y
(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales.
(b) En relación con los Artículos que son equipos ensamblados o con control eléctrico o electrónico o Artículos con actuador, el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periodo de doce (12) meses, contados a partir de la fecha de entrega, los Artículos:
(i) cumplirán con las Especificaciones de los mismos; y
(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales.
(c) Sujeto a la parte restante de la presente Condición, el Vendedor garantiza que si el Comprador devuelve los Artículos dentro del periodo de garantía correspondiente para dichos Artículos (tal y como se estipula en las Condiciones (a) o (b) de este artículo) y tras el examen del Vendedor se comprobara que dichos Artículos presentan defectos asociados con los materiales o con relación al cumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes, el Vendedor:
(i) notificará al Comprador de que dichos Artículos presentan defectos asociados con los materiales o la mano de obra o con el cumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes; y
(ii) tras notificar al Comprador;
(aa) con respecto a los Artículos que hayan sido fabricados por el Vendedor, subsanará el defecto sin coste alguno (a opción del Vendedor) por la reparación de los Artículos defectuosos, la sustitución de los componentes defectuosos de los Artículos defectuosos, o la sustitución de los Artículos defectuosos (en su totalidad) tal y como el Vendedor a propia discreción, lo considere apropiado; o
(bb) con respecto a los Artículos que se hayan suministrado y que no hayan sido fabricados por el Vendedor, y hasta el grado en que esté facultado para hacerlo, asignará o, de lo contrario, a su propia discreción, hará lo razonablemente posible para poner a disposición del Comprador, por cuenta del Comprador y sobre la base de una indemnización (asegurada si fuese el caso) contra todas las Pérdidas en las que pudiese haber incurrido el Vendedor en relación con lo mismo, el beneficio de las obligaciones y garantías relacionadas con el defecto que el vendedor y/o proveedor de los bienes o cualquier parte o componente de los mismos deba al vendedor.
(d) Se deberán aplicar las susodichas garantías salvo que el defecto de los Artículos:
(i) hubiese sido causado total o parcialmente por un deterioro de los Artículos que necesariamente hubiera resultado fortuito durante el transporte de los mismos;
(ii) hubiese sido causado cuando los Artículos estaban bajo el riesgo del Comprador, debido a:
(aa) una omisión o negligencia por parte del Comprador o sus empleados, agentes, asesores o subcontratistas;
(bb) la aparición de un accidente;
(cc) que el Comprador no acatara las instrucciones dadas por el Vendedor en relación con el almacenaje, uso, instalación, puesta en marcha o mantenimiento de los Artículos;
(dd) que el Comprador no acatara las prácticas comerciales recomendadas;
(ee) la modificación o reparación por parte del Comprador de dichos Artículos sin la autorización por escrito del Vendedor;
(ff) un desgaste razonable, negligencia o por cualquier condición anómala, por ejemplo, (a título meramente enunciativo), golpes de ariete, ataque corrosivo o suciedad excesiva en el sistema, interferencia por radiofrecuencia o interrupción del suministro eléctrico.
(e) Salvo lo dispuesto en la presente Condición, el Vendedor no será responsable ante el Comprador en caso de que los Artículos no cumplan las garantías establecidas en la presente Condición.
(f) Los términos de las presentes Condiciones se deberán aplicar a los Artículos reparados o sustituidos, suministrados por el Vendedor en virtud de esta Condición en su apartado (g) La garantía no cubre los elementos de desgaste normal, tales como empaquetaduras, juntas, diafragmas, latiguillos, etc.

5. DEVOLUCIONES

(a) El Vendedor no deberá reembolsar al Comprador los importes pagados por el Comprador cuando el Comprador devuelva los Artículos (o parte de estos), salvo que así lo haga con la autorización previa por escrito del Vendedor. Cuando se disponga de dicha autorización, el Comprador acepta
pagar al Vendedor un coste mínimo de gestión del treinta por ciento (30 %) del valor facturado.
(b) Para reunir los requisitos de un reembolso, los Artículos se deberán embalar de manera apropiada para protegerlos contra daños durante el transporte y el Vendedor deberá recibirlos en un estado comercializable y dentro de un plazo de veintidós (22) días laborables posteriores a la fecha de entrega al Comprador.

6. VENTAS PARA EXPORTACIÓN

(a) Cuando se suministren Artículos para exportarlos desde España se deberán aplicar las siguientes Condiciones adicinales y cuando haya un conflicto entre lo dispuesto en esta Condición 6 y cualquier otra Condición, deberán prevalecer las cláusulas de la presente Condición 6.
(b) Los cobros derivados del coste de los envíos y la documentación de exportación se deberán establecer en el Contrato.
(c) Salvo que el Vendedor y el Comprador acuerden por escrito lo contrario, el Comprador deberá efectuar el pago mediante carta de crédito irrevocable dirigida al Vendedor, suscrita por el Comprador en beneficio del Vendedor inmediatamente después de haber recibido la Confirmación del pedido y confirmada por un banco de España que así hubiera aceptado el Vendedor. La carta de crédito deberá ascender al precio pagadero por los Artículos (junto con cualquier impuesto o gravamen pagadero) en beneficio del Vendedor y deberá ser válida durante seis meses. El Vendedor tendrá derecho a recibir el pago inmediato en efectivo al presentar a dicho banco de España los documentos especificados en la carta de crédito.
(d) Salvo que se acuerde específicamente por escrito lo contrario, los envíos a Compradores fuera de España se realizarán de acuerdo con la regla “Ex Works” regla que forma parte de las normas internacionales para la interpretación de términos comerciales elaboradas por la Cámara de Comercio Internacional (INCOTERMS). En caso de envíos fuera de España, el Vendedor no acepta ninguna responsabilidad por los daños causados a los Artículos durante el transporte, o por riesgos marinos o bélicos, salvo que se acuerda específicamente lo contrario con el Vendedor.
(e) La parte exportadora, en caso de exportaciones, o la parte importadora, en caso de importaciones, serán responsables de obtener todas las licencias necesarias o las autorizaciones gubernamentales adicionales exigidas en relación con las exportaciones, reexportaciones o importaciones, según sea el caso, en virtud del Contrato. Las partes cooperarán entre sí para asegurar dichas licencias o autorizaciones, tal y como pudiera ser necesario, y cada una de ellas proporcionará dichas declaraciones, certificados y garantías en relación con la transferencia, uso, disposición, uso final, fuente de abastecimiento, nacionalidades y reexportación de Artículos que puedan ser necesarios en relación con la solicitud de cada una
de las partes para cualquier licencia o autorización gubernamental exigida.
(f) Las tarifas o gastos gubernamentales en relación con la obtención de dichas licencias o autorizaciones correrán a cargo de la parte exportadora, en caso de exportaciones, y la parte importadora, en caso de importaciones de Artículos.
(g) El Comprador se compromete a no:
(i) ofrecer los Artículos para la reventa en cualquier país que el Comprador sepa que la exportación de los Artículos está prohibida por el gobierno de España, las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra organización relevante; u
(ii) ofrecer para la venta los Artículos a cualquier persona que el Comprador sepa o sospeche que posteriormente revenderá los Artículos en un país donde la exportación de los Artículos está prohibida por el gobierno de España, las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra organización relevante.
(h) El Comprador indemnizará al Vendedor por todas las responsabilidades legales, pérdidas, daños, costes y daños impuestos en su contra o incurridos por el Vendedor que surjan en relación con el incumplimiento de las obligaciones del Comprador contenidas en la Condición 6 (g).
(i) El Comprador acepta facilitar al Vendedor la información que el Vendedor solicite de manera razonable en relación con el destino y uso de los Artículos, para que el Vendedor pueda cumplir plenamente con lo establecido por cualquier legislación relevante en materia de exportaciones.

7. OBLIGACIONES DE PAGO Y OTRAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

(a) En relación con los Artículos, sujeto a lo dispuesto en el apartado (d) de esta Condición, el Vendedor deberá facturar al Comprador por el precio de compra completo de los Artículos en la fecha o en cualquier momento después del envío de los Artículos.
(b) Si el Comprador decidiese adquirir Artículos adicionales al Vendedor que no se especifican en el Contrato y que están relacionados con el Contrato, los términos de dicho Contrato se considerarán aplicables a dichos Artículos adicionales y el Vendedor facturará al Comprador por dichos Artículos de conformidad con la Condición 7(a) y con el número de pedido de compra original, salvo que las partes acuerden lo contrario.
(c) El Vendedor podrá, a su absoluta discreción, acordar por escrito con el Comprador el pago a plazos de los Artículos, o podrá acordar por escrito otorgar un crédito al Comprador en relación con el pago de los Artículos. Si el Vendedor aceptase el pago a plazos u otorgar un crédito en relación con el pago de los Artículos por parte del Comprador, el Vendedor deberá facturar mensualmente al Comprador por los pagos a plazos acordados del precio de compra. El Vendedor podrá, a su absoluta discreción, notificar por escrito al Comprador (con efecto inmediato) su decisión de retirar el derecho del Comprador de pagar a crédito o a plazos por los Artículos.
(d) El Comprador deberá abonar cada factura presentada por el Vendedor:
(i) en un plazo máximo de treinta (30) días desde la fecha de la factura u otro periodo posterior a la fecha de la factura, tal y como se hubiese acordado en el Contrato; y
(ii) en Euros € (o, subsidiariamente en cualquier otra moneda que el Vendedor hubiese acordado en su momento por escrito) en una cuenta corriente nominada por escrito por el Vendedor.
(e) Los plazos son fundamentales en relación con la determinación del precio y de los pagos.
(f) Todos los importes pagaderos por el Comprador en virtud del Contrato excluyen el IVA aplicable en ese momento y cualquier otro impuesto o gravamen que pudiera corresponderle. Cuando cualquier suministro gravable para propósitos de IVA se realice en virtud del Contrato por parte del Vendedor al Comprador, el Comprador deberá, al recibir una factura con IVA válida del Vendedor, pagar al Vendedor dichos importes adicionales en relación con el IVA que sean imputables al suministro de los Servicios o los Artículos, al mismo tiempo que se adeude el pago por la prestación de los Servicios o el suministro de los Artículos.
(g) El Comprador deberá efectuar todos los pagos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin realizar deducción alguna, ya sea por medio de una compensación, contrademanda, descuento, rebaja o de otra forma, salvo que así lo exija la ley.
(h) Ningún pago deberá considerarse recibido hasta que el Vendedor haya recibido la confirmación del cobro de fondos.
(i) Todos los pagos pagaderos al Vendedor, en virtud del Contrato, serán exigibles de manera inmediata tras la rescisión del Contrato, independientemente de cualquier otra disposición.
(j) Si el Comprador incumpliese con el pago al Vendedor de cualquier suma adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento correspondiente:

(i) el Comprador estará sujeto al pago de intereses al Vendedor al tipo máximo permitido del 5,5% anual por la legislación aplicable; y
(ii) el Vendedor podrá, a su absoluta discreción y sin ninguna responsabilidad ante el Comprador, suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y de cualquier otro Contrato celebrado entre el Vendedor y el Comprador o rescindir el Contrato o cualquier otro Contrato celebrado entre el Vendedor y el Comprador con efecto inmediato. En caso de que hubiera pactado pagos aplazados, el impago de cualquiera de los mismos, supondrá el vencimiento y exigibilidad de los restantes, estando facultado el Vendedor para exigírselos al comprador desde el primer impago.
(k) Si el Comprador pagase cualquier importe al Vendedor sin hacer la distribución correspondiente entre deudas y pasivos específicos, el Vendedor distribuirá el importe pagado según considere oportuno. El Vendedor podrá atribuir la totalidad de un importe pagado a una o varias partidas específicas para la/s que exista un pago pendiente, en lugar de todas las partidas para las que exista un pago pendiente.
(l) El Comprador cumplirá con todas las leyes, estatutos, regulaciones y códigos aplicables que en cada momento estén vigentes, incluso aquellos que estén relacionados con la protección de datos y la lucha contra el soborno y la corrupción.

8. CANCELACIÓN

(a) El Comprador no deberá cancelar ningún contrato, salvo con la previa autorización por escrito del Vendedor.
(b) Si el Vendedor acordase con el Comprador cancelar la totalidad o parte del Contrato, el Vendedor podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener frente al Comprador, solicitar al Comprador el pago de un cargo por cancelación. Los cargos por cancelación corresponderán al tipo de contrato objeto de la cancelación. Los contratos de Artículos a medida fabricados por el Vendedor conforme a las especificaciones del Comprador podrán estar sujetos a un cargo por cancelación del 100% del precio del Contrato tras haberse enviado la Confirmación del pedido.
(c) Si el Vendedor aceptase la cancelación de un Contrato en relación con el suministro de Artículos cuyo pedido debiera cumplir con requisitos especiales establecidos por el Comprador, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedor hasta el momento de la cancelación del Contrato, además del pago de un cargo por cancelación en virtud de la Condición 8(b).

 

9. PROPIEDAD INTELECTUAL

(a) El Comprador acepta que:
(i) los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los Artículos y los materiales elaborados por el Vendedor o en su nombre relacionados con los Artículos y su desarrollo (incluidos, a título meramente enunciativo, planos, diseños, muestras, modelos y artículos similares) (los “componentes de los artículos”), son de Propiedad del Vendedor o de terceros que fabrican los Artículos (en su caso);
(ii) ninguna de las presentes Condiciones o las Condiciones especificadas en un Contrato deberán interpretarse como la atribución de la licencia o el otorgamiento de derechos en favor del Comprador en lo que respecta a los Derechos de propiedad intelectual de los Artículos o los componentes de los artículos. El Comprador podrá revender los Artículos sujeto al derecho del Vendedor de controlar el uso de sus marcas comerciales dentro del Espacio Económico Europeo o la jurisdicción en la que se venden los Artículos y el Comprador cooperará con el Vendedor, cuando así se requiera, a la hora de prevenir que importadores paralelos limiten los derechos del Vendedor; y
(iii) se conservará el renombre de las marcas comerciales asociadas o aplicadas a los Artículos en beneficio exclusivo del Vendedor o de cualquier otro propietario de las marcas comerciales cuando sea el caso.
(b) El Comprador no volverá a embalar los Artículos y, sin la previa autorización por escrito del Vendedor, no permitirá que las marcas o expresiones comerciales del Vendedor aplicadas a los Artículos sean borradas, ocultadas u omitidas ni añadirá marcas o expresiones adicionales.
(c) El Comprador no utilizará (salvo que sea en virtud de las presentes Condiciones o un Contrato) ni intentará registrar ninguna marca comercial o nombre comercial (incluida cualquier razón social de la sociedad) que sea idéntica, similar de una forma que causa confusión o que incorpore cualquier marca comercial o nombre comercial que el Vendedor posea o a tenor de los cuales este reivindique derechos en cualquier lugar del mundo.
(d) Si en cualquier momento se alegase que los Artículos infringiesen los derechos de cualquier tercero o si, según la opinión razonable del Vendedor, existiese la posibilidad de que se realizara dicho alegato, el Vendedor podrá por propia decisión y cuenta:
(i) modificar o reemplazar los Artículos para evitar la contravención;
(ii) otorgarle al Comprador el derecho de seguir usando los Artículos; o
(iii) recomprar los Artículos al precio pagado por el Comprador, menos la depreciación al tipo que aplique el Vendedor a sus propios equipos.
(e) El Comprador notificará oportunamente al Vendedor acerca de:
(i) cualquier contravención real, conminada o supuesta de cualquier Derecho de propiedad intelectual inherente a los Artículos o los componentes de los artículos (o ambos) que llegue a oídos del Comprador; y
(ii) cualquier demanda interpuesta por un tercero que llegue a oídos del Comprador en relación con que la venta o el anuncio de los Artículos o el uso de los componentes de los artículos (o ambos) infringe los derechos de cualquier persona.
(f) El Comprador acuerda (por solicitud y a costas del Vendedor) emprender todas las medidas anteriormente mencionadas que se puedan exigir de manera razonable para ayudar al Vendedor a emprender o impugnar cualquier proceso judicial en relación con cualquier contravención o demanda
referida en esta Condición apartado (e), y el Comprador no hará ninguna afirmación o declaración al respecto ni compromiso en relación con dicha demanda, salvo que tenga la previa autorización por escrito del Vendedor.
(g) En caso de demandas, procesos o acciones judiciales emprendidos por un tercero en contra del Comprador en los que se alegue una contravención de los Derechos de propiedad intelectual de dicha parte que son inherentes a los Artículos o los componentes de los artículos (o ambos), el Vendedor actuará por la defensa de la demanda o los procesos o acciones judiciales a costas del Vendedor, siempre y cuando:
(i) el Comprador notifique oportunamente por escrito al Vendedor de dicha demanda, proceso o acción judicial; y
(ii) el Vendedor tenga el control total de la defensa de la demanda, proceso o acción judicial;
y a condición de que el Vendedor no será responsable y no realizará la defensa de la demanda, proceso o acción judicial hasta el grado en que dichas contravenciones deriven o estén asociadas con modificaciones a los Artículos o los componentes de los artículos (o ambos) realizadas por otros, a excepción del Vendedor o su representante autorizado, o surjan por el uso o la integración de los Artículos o los componentes de los artículos (o ambos) con artículos o materiales de terceros no especificados o expresamente homologados previamente por escrito por el Vendedor, o en caso de que la demanda, proceso o acción judicial surja del acatamiento por parte del Vendedor a los cambios solicitados por el Comprador en relación con las Especificaciones de los Artículos o por la contravención de aspectos relacionados con el origen, el diseño o la selección del Comprador.
(h) El Vendedor reembolsará al Comprador un importe equivalente a cualquier indemnización tasada en contra del Comprador mediante sentencia firme por causa de cualquier contravención descrita en la Condición 9(g). (i) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes o que surjan o estén relacionados con los Servicios pertenecerán al Vendedor.
(j) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los materiales, los equipos, documentos y otros bienes del Vendedor son de propiedad exclusiva del Vendedor o sus licenciantes y deberán devolverse al Vendedor cuando así se solicite.

10. LIMITACIÓN Y EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDADES

(a) Sin perjuicio de cualquier otro término de las presentes condiciones, el vendedor no limita ni excluye su responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta u ocasionadas por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas.
(b) Sin perjuicio de lo dispuesto de en el apartado anterior o cualquier otra condición de este contrato, el vendedor no será responsable ante el comprador, ya sea por contrato, actos ilícitos (incluso negligencia), del incumplimiento de las obligaciones legales o, de otro modo, por las pérdidas (conforme a la definición establecidas en la condición 2 (d) de estas Condiciones Generales) que deriven de manera directa o indirecta de o a tenor de cualquier contrato por el suministro de artículos y/o la prestación de servicios (o de la parte de un contrato en relación con los artículos y/o servicios).
(c) También sin perjuicio de lo establecido en el apartado (a) de esta condición o cualquier otra condición, la responsabilidad plena del vendedor frente al comprador en relación con todo el resto de pérdidas derivadas o a tenor del contrato por el suministro de artículos y/o la prestación de servicios (o de la parte de un contrato relacionado con los artículos y/o servicios), ya sea por contrato, actos ilícitos (incluso negligencia), incumplimiento de las obligaciones legales, o de otro modo, bajo ninguna circunstancia superará el importe del contrato que dio origen a la demanda del comprador.
(d) el comprador reconoce y acepta que las garantías limitadas y todas las limitaciones y exclusiones de la responsabilidad del vendedor estipuladas en las presentes condiciones son razonables y se reflejan en el precio de los artículos o servicios (o ambos) (en su caso) y el comprador aceptará el riesgo o el seguro en conformidad (o ambos).
(e) El Vendedor no será responsable por las Pérdidas incurridas por el Comprador en los casos en que se aplique la información de cualquier presupuesto o Confirmación de pedido en relación con los Artículos que no sean los Artículos objeto del presente Contrato.
(f) La presente Condición 10 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

 

11. FUERZA MAYOR

(a) El Vendedor no será responsable ante el Comprador por las demoras o el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato que sean el resultado de un Caso de fuerza mayor.
(b) Si el Caso de fuerza mayor impidiese al Vendedor el suministro de los Artículos durante más de cuarenta y cuatro (44) días laborables, el Vendedor, sin perjuicio de sus otros derechos o recursos, tendrá el derecho de rescindir inmediatamente el Contrato suscrito con el Comprador mediante notificación por escrito dirigida al Comprador.

12. CASOS DE INCUMPLIMIENTO, RESOLUCIÓN DE CONTRATO, RECUPERACIÓN, SUSPENSIÓN;
RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

(a) El Vendedor podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito dirigida al Comprador si:
(i) el Comprador incumpliese el pago de los importes adeudados en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago; o
(ii) el Comprador incumpliese de otra manera lo estipulado en el Contrato suscrito con el Vendedor y el incumplimiento, si se pudiese subsanar y se hubiese notificado previamente por escrito al Comprador, no se subsanase en un plazo de cinco (5) días laborables tras haber recibido el Comprador dicha notificación; o
(iii) el Vendedor resolviese cualquier otro Contrato suscrito entre el Vendedor y el Comprador; o
(iv) el Comprador estuviese o, de lo contrario, se declarase insolvente o no pudiese pagar sus deudas o suspendiese los pagos de sus deudas o amenazase con hacerlo o si no pudiese pagar oportunamente sus deudas o admitiese su incapacidad para pagar sus deudas; o
(v) el Comprador comenzase negociaciones con todos o con cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar sus deudas, o hiciese una propuesta o realizase cualquier compromiso o arreglo con sus acreedores salvo con el único propósito de una fusión solvente;
(vi) se presentase una petición, se diese una notificación, se aprobase una resolución o se realizase un pedido, para o en relación con la disolución del Vendedor, salvo con el único propósito de una fusión solvente;

(vii) un acreedor o acreedor hipotecario del Comprador se atribuyese o tomase posesión o se impusiese o ejecutase un embargo, ejecución, confiscación u otro de estos procesos o se interpusiera una demanda, la totalidad o cualquier parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se ejecutase en un plazo de catorce (14) días;
(viii) se presentase una solicitud a un tribunal, o se diese una orden para la designación de un administrador o si se notificase la intención de designar a un administrador o si se designase un administrador sobre el Comprador;
(ix) el poseedor de un cargo estipulado sobre los activos del Comprador hubiese adquirido el derecho a designar o hubiese designado a un depositario judicial;
(x) una persona adquiriese el derecho a designar un depositario sobre los activos del Comprador o se designase a un depositario sobre los activos del Comprador;
(xi) ocurriese cualquier hecho, o se emprendiese cualquier proceso judicial en relación con el Comprador en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que puede tener un efecto equivalente o similar a cualquiera de los casos de insolvencia.
(xii) el Comprador suspendiese, amenazase con suspender, cesase o amenazase con cesar la continuidad de la totalidad o una parte sustancial del total de su negocio;
(xiii) se deteriorase la posición financiera del Comprador a un punto tal que, según la opinión del Vendedor, la capacidad del Comprador para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato está en riesgo.
(b) En caso de que el Vendedor rescinda el Contrato en virtud de la Condición 12(a), el Vendedor podrá (a su absoluta discreción y sin perjuicio de sus otros derechos en virtud de las presentes Condiciones o de otra manera) mediante notificación por escrito dirigida al Comprador, emprender una o varias de las acciones siguientes (siempre que no sean incoherentes entre sí):
(i) suspender los envíos de Artículos que han de realizarse en virtud de cualquier Contrato con el Comprador;
(ii) revocar cualquier autoridad expresa o implícita para vender o usar los Artículos cuyo título no sea transferido al Comprador (“Artículos relevantes”);
(iii) exigir al Comprador el envío al Vendedor de los Artículos relevantes; y el Comprador procederá conforme a lo exigido, en cuyo caso contrario, el Vendedor podrá acceder a las instalaciones donde se encuentran o se cree que se encuentran los Artículos relevantes y tomará posesión de los Artículos, sin responsabilidad alguna por los daños resultantes a las instalaciones, la planta o los equipos del Comprador.
(c) Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con el Contrato deberán someterse al Tribunal de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio y deberán resolverse firmemente de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional a través de uno o varios árbitros designados de conformidad con las susodichas Reglas. El lugar de arbitraje deberá ser Madrid, a tenor de las leyes de España que rigen el Contrato. El idioma de arbitraje será castellano.

 

13. INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS

(a) Se excluye la aplicación de la Ley Única sobre Compraventas de Bienes, así como la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para las compraventas internacionales de artículos elaboradas por la Cámara Internacional de Comercio (INCOTERMS). La interpretación, validez y cumplimiento de todos los Contratos se regirán de conformidad con la legislación de España y, sin perjuicio del derecho del Vendedor de emprender acciones en contra del Comprador en cualquier otro tribunal con jurisdicción competente, cualquier reclamación o disputa derivada de los Contratos estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de España. Emprender acciones judiciales en una o varias jurisdicciones no
impedirán al Vendedor emprender acciones judiciales en cualquier otra jurisdicción, sea de manera concurrente o no, hasta el grado permitido por la ley de esta otra jurisdicción.
(b) La invalidez o nulidad total o parcial de cualquier cláusula de un Contrato no afectará de ninguna manera la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes de un Contrato. Dichas cláusulas deberán modificarse hasta el grado mínimo necesario para garantizar su validez o aplicabilidad. Si dichas modificaciones no pudieran realizarse, la cláusula relevante se considerará nula, a reserva de las modificaciones que las partes pudieran acordar.
(c) Los encabezados utilizados en este documento solo son para la facilidad en la lectura y no deberán alterar en forma alguna la interpretación.
(d) Las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular.
(e) La referencia a una Condición es una referencia a una Condición de estas Condiciones, salvo que el contexto sugiriese lo contrario.

 

14. CONFIDENCIALIDAD

El Vendedor y el Comprador (la “Parte depositaria”) mantendrá en estricta confidencia todos los conocimientos técnicos o comerciales, las especificaciones, invenciones, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y hayan sido divulgados a la Parte depositaria por la contraparte (“Parte informante”), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial en relación con los negocios de la Parte informante, sus Artículos y servicios que la Parte depositaria pueda obtener. La Parte depositaria solo divulgará dicha información confidencial a sus empleados, agentes y subcontratistas que puedan necesitar conocerla con el fin de exonerar de las obligaciones a la Parte depositaria en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan con las obligaciones estipuladas en la presente Condición 14, tal y como si formaran parte del Contrato. La Parte depositaria también podrá divulgar la información confidencial de dicha Parte informante si así fuese exigido por la ley, cualquier autoridad gubernamental o regulatoria o por un tribunal de jurisdicción competente. La presente Condición 14 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

 

15. NOTIFICACIONES

(a) Las notificaciones facilitadas por el Comprador al Vendedor en virtud de las presentes Condiciones o cualquier Contrato relevante deberán entregarse por escrito y enviarse por correo ordinario prefranqueado o entregarse en persona a LOMISA DISTRIBUCIONES Y PROYECTOS, S.L.U. domiciliada en la calle Joaquin Turina 2, 28230 de Pozuelo de Alarcón (Madrid) o a otra dirección o dirigidas a la persona a la que el Vendedor pudiera notificar al Comprador.
(b) Las notificaciones dadas por el Vendedor en virtud de las presentes Condiciones o cualquier Contrato relevante para el Comprador deberán entregarse por escrito y enviarse por correo prefranqueado o entregarse personalmente en la dirección desde la que el Vendedor hubiese recibido los comunicados del Comprador en relación con las presentes Condiciones o el Contrato.
(c) Las notificaciones se considerarán recibidas:
(i) si fuesen enviadas por correo ordinario prefranqueado cinco (5) días laborables después del envío (excluido el día del envío); o
(ii) si se entregan personalmente, el día de la entrega.